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　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受柳州钢铁股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“柳钢股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人2025年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准执业规范和勤勉尽责精神，本所律师已出具了《关于柳州钢铁股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于柳州钢铁股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）等法律文件。

　　本所律师现就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书，除非另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于本法律意见书。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具法律意见如下：

　　截至本法律意见书出具之日，本次发行所取得的批准和授权情况如下：(一)本次发行已取得的内部批准和授权

　　1. 2025年4月27日，发行人召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，并提请2024年年度股东大会审议。

　　2. 2025年5月20日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权董事会确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件、发行股票的种类、数量和面值、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式和价格区间、限售期、募集资金用途等，并且授权董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

　　3. 2025年8月7日，发行人召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

　　4. 2025年8月25日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案》。

　　5. 2025年12月25日，发行人召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于设立公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2026年1月19日，上交所出具《关于柳州钢铁股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，本次发行获得上交所审核通过。

　　2026年1月28日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意柳州钢铁股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]200号），中国证监会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

　　经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已履行了现阶段必要的批准和授权，具备实施本次发行的法定条件。

　　发行人本次发行由国信证券担任主承销商。经核查，本次发行的询价对象、申购报价结果、定价和发行对象的确定及缴款和验资过程如下：

　　根据相关认购邀请文件发送记录，本次发行国信证券以电子邮件的方式向148名投资者发出了《柳州钢铁股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《柳州钢铁股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述投资者中，包括公司截至2025年12月10日登记在册的前20名股东（已剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、基金公司48家、证券公司26家、保险机构18家、其他机构投资者21家、自然人15名，共计148名。

　　上述《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容；上述《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认购对象同意并接受《认购邀请书》所确定的申购条件与规则参加认购，以及认购对象同意按最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。

　　经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件的内容合法有效；上述《认购邀请书》等法律文件所发送的对象符合相关法律法规的规定以及发行人股东会所确定的发行对象的资格和条件。

　　经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间2025年12月23日8：30至11：30，发行人和主承销商共收到21家投资者的《申购报价单》等申购文件，并据此簿记建档，认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价。具体申购报价情况如下表所示：

　　根据发行人本次发行的相关董事会、股东会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，发行人如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次发行的发行价格进行相应调整。

　　根据本次发行的申购和报价情况，按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先的原则，结合本次发行的定价规则和募集资金的需求情况，主承销商与发行人协商确定本次发行的发行价格为4.20元/股，发行股份数量为71,428,571股。本次发行的竞价结果已经发行人第九届董事会第十八次会议审议通过，具体情况如下：

　　2025年12月24日至25日，发行人与各认购对象签署了《柳州钢铁股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），《股份认购协议》明确约定了合同的生效条件为本次发行经发行人股东会/股东大会授权的董事会审议通过且本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会注册。除此之外，《股份认购协议》还对本次发行各发行对象股票的认购价格、认购数量和认购金额、限售期、缴款等事项进行了约定。

　　基于上述，本所律师认为，发行人与认购对象签署的附条件生效的《股份认购协议》的形式和内容合法、有效，并明确约定生效条件为本次发行经年度股东会/股东大会授权的董事会审议通过且经中国证监会注册，符合《实施细则》第五十三条第二款的规定。

　　根据国信证券的电子邮件发送记录，2026年2月9日，国信证券向本次发行确定的发行对象发出了《柳州钢铁股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。

　　2026年2月12日，天职国际出具“天职业字[2026]6192号”《验资报告》，确认截至2026年2月11日15:00止，认购对象合计将认购资金299,999,998.20元存入保荐人国信证券指定的认购资金专户。

　　2026年2月13日，天职国际出具“天职业字[2026]6438号”《验资报告》，确认公司实际募集资金人民币299,999,998.20元，扣除国信证券的承销费用及保荐费用1,500,000.00元（含增值税），余额298,499,998.20元已于2026年2月12日15:00时之前，通过主承销商国信证券汇入公司银行账户。

　　综上，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请文件的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署及缴款通知的发出、缴款及验资等发行的过程符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，本次发行的发行结果公平、公正。

　　根据主承销商提供的簿记建档等资料并经核查，本次发行的认购对象共计10名投资者，本次发行的认购对象均具备认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的认购对象未超过35名。

　　根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购文件等资料并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（）等公开渠道，本次发行的认购对象的登记备案情况如下：

　　申万宏源证券有限公司为证券公司，因此无需进行私募基金管理人登记。申万宏源证券有限公司本次以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案。

　　广东乐居商贸集团有限公司和广西产投资本运营集团有限公司以自有资金参与认购；均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案。

　　诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均为公募基金管理公司，华安证券资产管理有限公司为证券公司资管子公司，均无需进行私募基金管理人登记。以上投资者以其管理的资产管理计划参与本次认购，参与本次认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

　　广西桂环壹号股权基金合伙企业（有限合伙）、杭州长航资产管理有限公司－长航－启航1号私募证券投资基金、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金、陕西创领股权投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募基金管理人登记和产品备案。

　　根据本次发行对象出具的《承诺函》，本次发行对象均承诺其及最终认购方不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》的有关规定以及发行人关于本次发行的股东会决议的相关要求。

　　根据认购对象提交的申购承诺文件、发行人的书面确认并经核查，本次发行的认购对象已承诺本次参与发行的资金来源合法合规。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对认购对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

　　综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《管理办法》《实施细则》的有关规定以及发行人关于本次发行的股东会决议的相关要求，具备相应的主体资格。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已经获得必要的批准与授权，具备实施本次发行的法定条件；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请文件的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署及缴款通知的发出、缴款及验资等发行的过程符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，本次发行的发行结果公平、公正；本次发行确定的认购对象符合《管理办法》《实施细则》的有关规定以及发行人关于本次发行的股东会决议的相关要求，具备相应的主体资格。